Palkitsemisraportti

JOHDANTO

Tämä palkitsemisraportti sisältää tietoja Raute Oyj:n hallituksen (“hallitus”), toimitusjohtajan (“toimitusjohtaja”) sekä toimitusjohtajan sijaisen (“toimitusjohtajan sijainen”) palkitsemisesta ajalta 1.1.–31.12.2022, ja se perustuu Suomen Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance) 2020 suosituksiin sekä arvopaperimarkkina- ja osakeyhtiölain vaatimuksiin. Koodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla www.cgfinland.fi.

Raportissa kuvataan työntekijöiden keskipalkan ja yhtiön kehitystä viiden viime vuoden aikana verrattuna hallituksen, konsernin toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiseen.

Palkitsemisraportti vuodelta 2022 esitetään neuvoa-antavaa äänestystä varten Rauten varsinaiselle yhtiökokoukselle 30.3.2023.

Hallituksen kokoonpano muuttui tilikauden aikana, koska yksi jäsen ei enää ollut käytettävissä uudelleenvalintaa varten ja hallitukseen valittiin kaksi uutta jäsentä. 

Toimitusjohtajana toimi Tapani Kiiski 1.1.–30.4.2022, ja väliaikaisena toimitusjohtajana toimi Petri Strengell 1.5.–30.9.2022. Raute Oyj:n toimitusjohtajana on 1.10.2022 lähtien toiminut Mika Saariaho. 

Toimitusjohtajan sijaisena toimi 1.1.–5.5.2022 Executive Vice President, CFO Tarja Järvinen. Nimettyä toimitusjohtajan sijaista ei ole ollut 6.5.2022 lähtien.

Palkitsemisen keskeiset periaatteet

Raute Oyj:n toimielinten palkitseminen perustuu palkitsemispolitiikkaan, jonka hallitus kokouksessaan 12.2.2020 hyväksyi ja 31.3.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous käsitteli ja hyväksyi. Palkitsemispolitiikkaa sovelletaan vuonna 2024 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ellei hallitus päätä esittää sitä yhtiökokouksen käsiteltäväksi aiemmin. Palkitsemispolitiikasta ei poikettu tilikauden 2022 aikana, eikä hallituksen tai toimitusjohtajan palkkioita ole peritty takaisin tai oikaistu.

Rauten palkitsemisperiaate perustuu yhtiön arvon kasvun tukemiseen, huippuluokan suorituskyvyn varmistamiseen sekä vastuullisuuteen, johdonmukaisuuteen ja kilpailukykyisyyteen. Tuemme palkitsemisella mission, arvolupauksen ja strategian toteutumista. Kannustamme erinomaisiin suorituksiin ja arvojen mukaiseen toimintaan ja palkitsemme huippuluokan osaamisesta, suorituksista ja tuloksesta. 

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien tavoitteena on kannustaa lyhyen aikavälin liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseen ja palkita sen mukaan. 

Osakeperusteisten pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien tarkoituksena on yhdenmukaistaa omistajien ja johdon tavoitteet yhtiön arvon kehittämiseksi pitkällä aikavälillä ja sitouttaa yhtiön johtoa ja avainhenkilöitä yhtiöön sekä yhtiön strategisten tavoitteiden saavuttamiseen.

Toimitusjohtajan palkitsemisen keskeiset periaatteet

Toimitusjohtajan palkitseminen seuraa suoritukseen kannustavaa kulttuuriamme. Merkittävä osa toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu muuttuvaan osuuteen. Jotta ylläpidämme vahvan yhteyden yhtiön tuloksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen välillä, sekä lyhyen että pitkän aikavälin kannustimien suoritustavoitteet ovat suoraan yhteydessä Rauten liiketoiminnan tulokseen. Lisäksi toimitusjohtajan odotetaan käyttävän hallituksen määrittämän osuuden pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän nettopalkkiosta osakeomistuksensa kerryttämiseen, kunnes osakeomistus vastaa hallituksen määrittelemää tasoa. Tarkoituksena on näin varmistaa, että toimitusjohtajan ja omistajien intressit ovat yhdenmukaiset. Toimitusjohtajan sijaisen palkitseminen noudatti samoja periaatteita vuonna 2022.

HALLITUKSEN PALKITSEMINEN VUONNA 2022

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot 1.1.–31.12.2022

Vuosipalkkion lisäksi hallituksen jäsenille korvataan matkakulut yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti. Hallituksen palkkiot maksetaan rahana. Hallituksen jäsenet eivät kuulu kannustinjärjestelmien tai tulosperusteisen palkitsemisen piiriin. 

Kaikki suoritetut palkkiot ovat palkitsemispolitiikan mukaisia.

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN VUONNA 2022

Toimitusjohtajan suoriutumisen arviointi perustuu strategisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseen. Kiinteän vuosipalkan lisäksi toimitusjohtajan palkitseminen käsittää muuttuvan palkitsemisen, kuten vuotuisen, suoritukseen perustuvan lyhyen aikavälin kannustimen ja osakeperusteisen pitkän aikavälin kannustimen.

Rauten toimitusjohtajalle maksettiin palkkaa ja palkkioita vuonna 2022 seuraavasti: Tapani Kiiskille palkkaa ja erokorvausta 568 000 euroa, väliaikaiselle toimitusjohtajalle Petri Strengellille palkkaa 138 000 euroa ja Mika Saariaholle palkkaa 78 000 euroa. Yhteensä toimitusjohtajan palkkaa ja palkkioita maksettiin 784 000 euroa. 

Toimitusjohtajalla ei ole poikkeavia eläkejärjestelyjä.

Toimitusjohtajan palkitseminen 1.1.–31.12. 2022

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä

Vuonna 2022 maksettu suoritukseen perustuva lyhyen aikavälin kannustin perustui hallituksen tilikauden 2021 alussa asettamiin vuoden 2021 avaintavoitteisiin, jotka liittyivät konsernin taloudellisiin, strategisiin ja operatiivisiin tavoitteisiin. Toimitusjohtaja Tapani Kiiskin lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän toteuma vuodelle 2021 oli 0 euroa, joka vastaa 0 %:a enimmäismäärästä.

Hallitus asetti tilikauden 2022 alussa lyhyen aikavälin kannustinkriteerit vuodelle 2022 tukemaan liiketoiminnan kehitystä. Suorituksen perusteella toimitusjohtaja Tapani Kiiskin lyhyen aikavälin kannustin vuodelta 2022 oli 0 euroa, joka vastaa 0 %:a enimmäismäärästä.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Edellisen toimitusjohtajan Tapani Kiiskin osakeperusteisen kannustinjärjestelmän maksu perustui vuonna 2022 osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään (PSP) 2019–2021. Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustinpalkkiona ansaittavien Rauten A-osakkeiden enimmäismäärä oli 5 600 osaketta. Järjestelmän kriteerit eivät täyttyneet vuonna 2022, joten osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä 2019–2021 ei maksettu palkkiota.

Koska Tapani Kiiski jätti toimitusjohtajan tehtävänsä 30.4.2022, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien 2020–2022, 2021–2023 ja 2022–2024 osakeallokaatiot on peruutettu.

Muut käynnissä olevat osakepohjaiset järjestelmät

Tilikauden 2022 aikana Rauten käynnissä olevissa osakepohjaisissa kannustinjärjestelmissä (PSP) oli kolme kolmen vuoden pituista ansaintajaksoa: kalenterivuodet 2020–2022, 2021–2023 ja 2022–2024. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän 2020–2022 suoritustavoitteet ovat osakekohtainen tulos ja valittuun vertailuryhmään suhteutettu osakkeen kokonaisutuotto (TSR, Total Shareholder Return), joiden molempien painoarvo on 50 prosenttia. Kannustinjärjestelmien 2021–2023 ja 2022–2024 suoritustavoitteet ovat absoluuttinen osakkeen kokonaistuotto (Absolute TSR), jonka painoarvo on 70 prosenttia, ja liikevaihto, jonka painoarvo on 30 prosenttia. Hallitus on oikeutettu rajoittamaan pitkän aikavälin osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä suoritettavia palkkioita, mikäli palkkio ylittäisi toimitusjohtajan kiinteään bruttomääräiseen vuosipalkkaan suhteutetun raja-arvon.

Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän lisäksi yhtiön hallitus perusti vuonna 2022 ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän (RSP) täydentäväksi osakepohjaiseksi pitkän aikavälin kannustinjärjestelmäksi. Järjestelmä koostuu vuosittain alkavista yksittäisistä ohjelmista. Käynnissä oleva, ensimmäinen yksittäinen ohjelma kattaa vuodet 2022–2024. Kunkin yksittäisen ohjelman alkaminen on ehdollinen eli edellyttää hallituksen erillistä päätöstä. Ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän perusteella maksettavan palkkion enimmäisarvoa on rajoitettu ylärajalla, joka on kytketty Rauten osakkeen arvon kehitykseen yhtiön määrittelemän kertoimen mukaisesti.

Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän ja ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän perusteella maksettavat palkkiot voidaan yhtiön valinnan mukaan suorittaa noteerattuina Rauten A-osakkeina tai rahana. Perustana on osakepalkkion arvo maksuhetkellä. Palkkion maksun ehtona on, että kyseisen henkilön työ- tai toimisuhde Rauteen jatkuu. 

Yhtiön noudattaman omistussuosituksen mukaan toimitusjohtajan odotetaan kerryttävän kiinteää bruttomääräistä vuosipalkkaansa vastaavan määrän yhtiön osakkeita ja pitämään kerryttämänsä määrän omistuksessaan.

Käynnissä olevien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien perusteella ansaittavien pitkän aikavälin kannustinallokaatioiden enimmäismäärät toimitusjohtaja Mika Saariahon osalta ovat seuraavat:

Koska toimitusjohtaja on aloittanut tehtävässään 1.10.2023, hallitus on hyväksynyt käynnissä olevissa ohjelmissa ansaittavat enimmäisallokaatiot pro rata -periaatteella. Tämän lisäksi toimitusjohtaja Mika Saariaholla on käynnissä olevassa ehdollisessa osakepalkkiojärjestelmässä 2022–2024 osakeallokaatio, joka on 15 571 Rauten A-osaketta. Maksu suoritetaan kahdessa osassa, ensimmäinen osa vuonna 2024 ja toinen vuonna 2025.

Muut taloudelliset etuudet, kuten luontoisedut, allekirjoittamispalkkio, sitouttamiskorvaus tai erokorvaus

Toimitusjohtajan luontoisedut (auto, puhelin ja asunto) sisältyvät peruspalkkaosuuteen. Toimitusjohtajalla ei ole muita poikkeavia etuuksia eikä eläkejärjestelyjä.

Toimitusjohtajan toimisuhteen irtisanomisaika on kuusi kuukautta molemmin puolin. Jos toimisuhde päättyy Rautesta johtuvista syistä, toimitusjohtajalla on oikeus saada 12 kuukauden kokonaispalkkaa vastaava erokorvaus.

YHTIÖN TALOUDELLINEN KEHITYS VIIDEN VIIME VUODEN AIKANA

Yhtiön taloudellinen kehitys on vaihdellut viiden viime vuoden aikana. Liikevaihdon ja liikevoiton kehitys esitetään seuraavissa graafeissa. 

Liikevaihto M€ 2018–2022 

Liiketulos M€ 2018–2022

Osakekohtainen tulos, osakekurssi ja osinko 2018–2022 

*Hallituksen ehdotus vuoden 2023 yhtiökokoukselle

VIIDEN VIIME VUODEN PALKITSEMISKEHITYS

*Vuonna 2022 toimitusjohtajan sijainen CFO Tarja Järvinen oli yhtiön palveluksessa 5.5.2022 asti. Sen jälkeen ei ole nimetty toimitusjohtajan sijaista.
** Rauten keskimääräinen työntekijän palkkakehitys perustuu henkilöstökuluihin ilman henkilöstön sivukuluja jaettuna keskimääräisellä henkilöstömäärällä vuoden aikana. Raute on kansainvälinen yhtiö, jonka palkitseminen vaihtelee merkittävästi markkinoilla, joilla Raute toimii. Tästä johtuen laskelmassa on käytetty Rauten suomalaisen henkilöstön palkitsemistietoja. Suomalaisten työntekijöiden osuus koko henkilöstöstä on 68 %.
*** Kaikki taulukossa esitetyt määrät ovat vuoden aikana maksettuja palkkioita.

TOIMITUSJOHTAJAN VIIDEN VIIME VUODEN PALKITSEMISKEHITYS 

Vuonna 2022 määrään sisältyivät palkkiot, jotka on maksettu edelliselle toimitusjohtajalle Tapani Kiiskille, väliaikaiselle toimitusjohtajalle Petri Strengellille ja 1.10.2022 lähtien Mika Saariaholle.

Esimerkiksi vuonna 2022

• peruspalkka ja luontoisedut vuonna 2022
• lyhyen aikavälin kannustin, joka on ansaittu vuonna 2021 ja maksettu keväällä 2022
• osakepohjaisen kannustinjärjestelmän 2019–2021 kolmen vuoden seurantajakson aikana ansaittu pitkän aikavälin kannustin, maksettu rahana hallituksen päätöksen mukaisesti neljännen vuoden keväällä viimeisen seurantavuoden tilinpäätöksen valmistuttua.

PALKITSEMISRAPORTIN TARKASTAMINEN

Rauten tilintarkastajana tilikaudella 2022 toiminut tilintarkastusyhtiö PricewaterhouseCoopers Oy on tarkastanut, että palkitsemisraportissa on annettu lainsäädännössä edellytetyt tiedot.