Raute Oyj:n optiolaina 1998

Raute Oyj:n ("yhtiö") ylimääräinen yhtiökokous on 16.6.1998 päättänyt optiolainan ottami-sesta seuraavin ehdoin:

I Lainaehdot

1. Lainan määrä ja yksikkökoko

Optiolainan määrä on kaksimiljoonaa satakaksikymmentäviisituhatta (2.125.000) markkaa. Lainasta annetaan neljätuhatta kaksisataaviisikymmentä (4.250) viidensadan (500) mar-kan nimellisarvoista velkakirjaa, joihin kuhunkin liittyy sata (100) optiotodistusta, joista vii-sikymmentä (50) merkitään kirjaimella A ja viisikymmentä (50) kirjaimella B.

2. Merkintäoikeus

Laina tarjotaan Raute-konsernin henkilöstön ja Raute Oyj:n hallituksen jäsenten sekä yh-tiön kokonaan omistaman tytäryhtiön, Raute Wood Oy:n merkittäväksi. Raute Oyj:n halli-tus voi päättää tytäryhtiön omistamien optioiden tarjoamisesta myöhemmin konsernin henkilöstöön kuuluville. Tytäryhtiö ei saa käyttää optio-oikeuksia emoyhtiön osakkeiden merkintään. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optiolaina on tarkoitettu henkilöstön kannustusjärjestelmän osaksi.

3. Laina-aika

Laina päivätään 4.9.1998. Laina-aika on kolme (3) vuotta. Laina maksetaan takaisin yhte-nä eränä 4.9.2001.

4. Emissiokurssi

Lainan emissiokurssi on sata (100) prosenttia.

5. Korko

Laina on koroton.

6. Lainan merkintä, merkintöjen hyväksyminen ja merkintöjen maksu

Laina on merkittävissä 17.8.1998 - 4.9.1998. Merkintä tapahtuu Raute Oyj:n pääkonttoris-sa Lahdessa. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä. Hallituksen jäsenille voidaan hyväksyä enintään 100.000 markan merkintä. Merkinnät voidaan hyväksyä sellai-senaan tai määrältään vähennettynä tai hylätä kokonaan. Ylimerkintätilanteessa hallitus päättää merkintöjen leikkaamisesta. Alimerkintätilanteessa merkitsemättä jääneet velka-kirjat annetaan Raute Oyj:n tytäryhtiön merkittäväksi.

Hyväksymisestä ilmoitetaan merkitsijälle kirjallisesti. Velkakirjojen osoittama pääoma on maksettava 30.9.1998 mennessä yhtiön osoittamalle pankkitilille.

7. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus

Yhtiö säilyttää optiotodistukset merkitsijän lukuun merkintäajan alkamiseen saakka. Mer-kitsijällä on oikeus saada haltuunsa optiotodistukset, kun merkintäaika niiden osalta alkaa.

Optiotodistukset ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optiotodistuksen luovut-tamiseen aikaisemminkin. Luvan antamisesta päättää hallitus.

Mikäli merkitsijän työ- tai toimisuhde Raute-konserniin päättyy ennen 1.9.2003 muusta syystä kuin työntekijän kuolemasta tai eläkkeelle siirtymisestä johtuen, on hänen viipymät-tä tarjottava yhtiölle vastikkeetta sellaiset optiotodistukset, joiden osalta kohdan II.2. mu-kainen osakemerkinnän aika ei työsuhteen päättymispäivänä ollut alkanut.

8. Velkakirjojen poikkeuksellinen erääntyminen

Silta osin kuin osakkeiden merkitsijä on 7-kohdan mukaan velvollinen tarjoamaan optioto-distuksensa tai osan niistä yhtiölle ja yhtiö ottaa ne vastaan, erääntyy optiolaina välittö-mästi vastaavilta osin maksettavaksi.


II Osakemerkinnän ehdot

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optiotodistus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) kymmenen (10) markan nimellisarvoisen Raute Oyj:n A-osakkeen. Raute Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen seu-rauksena nousta enintään 425.000 uudella A-osakkeella eli enintään 4.250.000 markalla.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on:
- optiotodistuksella A 1.9.2001 - 30.9.2004
- optiotodistuksella B 1.9.2003 - 30.9.2006

Osakkeiden merkintä tapahtuu Raute Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myö-hemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on Raute Oyj:n A-osakkeen kaupankäynnillä painotettu keski-kurssi Helsingin Pörssissä 4.5. - 12.6.1998 lisättynä viidellätoista (15) prosentilla ja pyöris-tettynä lähinnä ylempään markkaan. Osakkeen merkintähintaa alennetaan 1.6.1998 jäl-keen ja ennen osakemerkintää jaettavien osakekohtaisten osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakeoikeudet

Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat sekä optio-oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liik-keeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optiotodistuksen haltijalla sa-ma tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optiotodistusten nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optiotodistuksella merkit-tävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

7. Optiotodistuksen ja lainanhaltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optiotodistuk-sen haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkem-min sanotulla tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optiotodistusten hal-tijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö laina-aikana asetetaan selvitystilaan, erääntyy laina maksettavaksi yhdeksän-kymmentä (90) päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusios-sa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optiotodistuksen haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tä-män jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on option haltijalle tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muis-sa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä toimenpiteitä yhtiöltä option haltijaa kohtaan. Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen tarkoittama lunastusoikeus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin, tulee optiotodistuksen haltijalle antaa osakkeenomistajien kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä omia op-tiotodistuksiaan lunastajalle.

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlas-kettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutok-sia optiolainan ehtoihin.

8. Muut seikat

Yhtiön hallitus voi päättää velkakirjojen ja/tai optiotodistusten siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja optiolainaehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optiolainaan tai merkintään liittyvistä seikoista. Lainaa koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa Lahdessa.