Raute Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2011

KUTSU RAUTE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

(pörssitiedote 21.3.2011)



Raute Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona, huhtikuun 13. päivänä 2011 kello 18.00 alkaen Lahden Sibeliustalossa, osoitteessa Ankkurikatu 7, Lahti. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 17.00.


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen

8. Taseen osoittaman tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2010 vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa A- ja K-sarjan osakkeenomistajille 0,30 euroa osakkeelta. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 27.4.2011 osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä 18.4.2011 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on edelleen 40.000 euroa toimikaudelta, hallituksen varapuheenjohtajan ja jäsenen palkkio on edelleen 20.000 euroa toimikaudelta ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että alkavalle toimikaudelle yhtiön hallitukseen valitaan yhteensä kuusi jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan edelleen puheenjohtajaksi Erkki Pehu-Lehtonen, varapuheenjohtajaksi Sinikka Mustakallio sekä hallituksen jäseniksi Risto Hautamäki, Ilpo Helander, Mika Mustakallio ja Pekka Suominen.

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitetty yhtiökokouskutsun ja muun yhtiökokousmateriaalin kanssa yhtiön internet-sivuilla.

13. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot korvataan kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajien valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan edelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT-tilintarkastaja Janne Rajalahti.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 400.000 Raute Oyj:n A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Ehdotettu osakemäärä on alle kymmenen prosenttia (10 %) yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla hankkia yhtiön omia A-sarjan osakkeita käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön A-sarjan osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Omien osakkeiden suunnattu hankkiminen voi tapahtua esimerkiksi hankkimalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeiden hankkiminen julkisessa kaupankäynnissä edellä määritellyllä tavalla tai muutoin suunnatusti edellyttää, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

K-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi Raute Oyj:n yhtiöjärjestyksen 3 §:n mukaisesti.

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä muista ehdoista.

Tämä valtuutus korvaa 31.3.2010 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen ja on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2012 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Raute Oyj:n A-sarjan osakkeita koskevasta suunnatusta osakeannista ja sen kaikista ehdoista mukaan lukien osakkeiden saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 400.000 A-sarjan osaketta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

17. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Raute Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.raute.fi. Raute Oyj:n vuosikertomus ja tilinpäätösasiakirjat, jotka sisältävät yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen, ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 27.4.2011 alkaen.


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1.4.2011 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina, 7.4.2011 kello 16.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- kirjeitse osoitteeseen Raute Oyj, PL 69, 15551 NASTOLA;
- sähköpostitse eija.salminen@raute.com;
- faksilla numeroon 03 829 3582 tai
- puhelimitse numeroon 03 829 3302 (Eija Salminen).

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajien Raute Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Raute Oyj, Eija Salminen, PL 69, 15551 Nastola ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka halua osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 8.4.2011 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

4. Muut ohjeet / tiedot

Raute Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 21.3.2011 yhteensä 991.161 K-sarjan osaketta (kantaosake, 20 ääntä/osake), jotka edustavat 19.823.220 ääntä, ja 3.013.597 A-sarjan osaketta (1 ääni/osake), jotka edustavat 3.013.597 ääntä, eli yhteensä 4.004.758 osaketta ja 22.836.817 ääntä.

Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokouksen jälkeen pidettävään kahvitilaisuuteen.


Nastolassa, 21. maaliskuuta 2011

RAUTE OYJ
Hallitus

Nimitysvaliokunnan ehdotus Raute Oyj:n hallituksen kokoonpanosta (pörssitiedote 1.2.2011)