Hallinto-ohje

Hallinto-ohjeeseen tulossa päivitys 3.7.2016 voimaan astuneen Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) johdosta.

Raute Oyj:n hallitus on antanut yhtiölle hallinto-ohjeen 21.6.2004, joka sisältää päätöksentekoelinten työjärjestyksen ja ohjeet hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän välisestä työnjaosta sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä täydennykseksi osakeyhtiölain määräyksiin ja yhtiöjärjestykseen. Hallinto-ohje tarkastetaan vuosittain.


JOHDANTO

Raute Oyj ("Yhtiö") on laatinut tämän päätöksentekoelinten
työjärjestyksen ja ohjeet hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän välisestä työnjaosta sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä ("Työjärjestys") täydennykseksi osakeyhtiölain määräyksiin ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen.

Yhtiössä noudatetaan vähimmäistasoisena ohjeena Hex Oyj:n (nykyisin NASDAQ OMX Helsinki Oy), Keskuskauppakamarin sekä Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton 2.12.2003 julkaisemaa suositusta ("Suositus") listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä.


TYÖJÄRJESTYS

1 YLEISTÄ

Yhtiön hallitus on hyväksynyt Työjärjestyksen 5.6.2008. Työjärjestys on voimassa toistaiseksi. Hallitus voi tarvittaessa tarkistaa ja hyväksyä tarpeelliset muutokset Työjärjestykseen.

Kopio Työjärjestyksestä luovutetaan hallituksen jäsenille sekä hallituksen sihteerille, toimitusjohtajalle, Yhtiön johtoryhmälle ja Yhtiön tilintarkastajalle. Tarpeellisin osin julkistetaan Työjärjestys Yhtiön Internet-sivuilla.


2 YHTIÖKOKOUS

Yhtiön osakkeet jakautuvat kantaosakkeisiin (K-sarja) ja A-osakkeisiin (A-sarja). Osakesarjat eroavat toisistaan siten, että kantaosakkeella on yhtiökokouksessa kaksikymmentä ääntä (20) ja A-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. K-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi yhtiöjärjestyksen 3. pykälässä esitetyin ehdoin. K-sarjan osakkeen siirtyessä K-sarjan ulkopuoliselle uudelle omistajalle muilla K-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa osake yhtiöjärjestyksen 4. pykälässä esitetyin ehdoin.

Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa Yhtiökokouksessa, joka on Yhtiön ylin päätöksentekoelin. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous pidetään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Yhtiön tavoitteena on pitää varsinainen yhtiökokous kuitenkin vuosittain maaliskuun loppuun mennessä. Ylimääräisiä yhtiökokouksia pidetään aina päätöksenteon niin vaatiessa.

Osakeyhtiölaissa ja Yhtiön yhtiöjärjestyksessä määritellään varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, joita ovat mm.

a) vahvistaa tilinpäätös
b) päättää tuloksen käsittelystä
c) päättää vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle
d) päättää hallituksen ja tilintarkastajien palkkioista
e) päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä
f) valita hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja, jäsenet ja Yhtiön tilintarkastajat
g) päättää lehdet, joissa Yhtiökokouskutsu julkaistaan
h) osakeannit ja osakeantivaltuudet
i) omien osakkeiden hankinta ja luovutus
j) yhtiöjärjestyksen muuttaminen.


3 HALLITUS

3.1 Hallituksen tehtävät

Osakeyhtiölain mukaan hallitus on vastuussa Yhtiön hallinnosta ja sen
toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen on myös huolehdittava, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallituksen päätehtävänä on ohjata Yhtiön toimintaa siten, että pitkälle aikavälille asetetut sijoitetun pääoman tuottotavoitteet saavutetaan samalla huomioon ottaen eri sidosryhmät.
Lain ja muiden määräysten mukaisten velvollisuuksien lisäksi hallitus käsittelee mm. seuraavia asioita:

a) päättää ja vuosittain tarkistaa hallituksen työjärjestyksen
b) päättää Raute-konsernin arvot ja valvoo niiden täytäntöönpanoa
c) päättää Raute-konsernin perusstrategian ja valvoo sen täytäntöönpanoa ja päivittämistä
d) päättää osingonjakopolitiikasta
e) tekee ehdotuksen yhtiökokoukselle koskien osingon maksua, sen määrää ja maksuajankohtaa
f) päättää strategiaan perustuvan vuosittaisen liiketoimintasuunnitelman ja budjetin sekä seuraa niiden täytäntöönpanoa
g) tarkastelee ja arvioi säännönmukaisesti liiketoiminnan tuloksellisuutta ja tekee päätökset resurssien uudelleenallokoimisesta
h) päättää vuosittain investointien kokonaismäärän sekä yksittäiset investoinnit, jotka eivät sisälly kyseiseen vuosittain hyväksyttyyn investointien kokonaismäärään
i) päättää kaikki budjetin sisältämät investoinnit, jotka ovat määrältään yli 100.000 euroa (Huom: Voimassa olevan erillispäätöksen mukaan hallitus päättää tällä hetkellä yli 50.000 euron investoinneista).
j) päättää kaikki yritysostot ja –myynnit
k) päättää Raute-konsernin yleisen organisaatiorakenteen
l) nimittää ja erottaa Yhtiön toimitusjohtajan sekä päättää hänen palvelusopimuksensa ehdoista
m) valmistelee ja päättää toimitusjohtajan vuosipalkkion määrän
n) hyväksyy johtoryhmän jäsenten nimitykset ja erottamiset
o) hyväksyy johtoryhmän jäsenten vuosipalkkiot
p) hyväksyy osavuosikatsaukset ja tilinpäätöksen sekä vuosikertomuksen
q) tapaa ulkoisen tilintarkastajan vähintään kerran vuodessa ja hyväksyy tilintarkastusohjelman
r) hyväksyy sisäisen tarkastuksen, riskien hallinnan ja raportoinnin vuosiohjelman
s) valmistelee ehdotukset yhtiökokouksille
t) arvioi vuosittain toimitusjohtajan, hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan toiminnan
u) päättää tärkeimmät operatiiviset politiikat, kuten palkitsemisjärjestelmän ja riskienhallintapolitiikan
v) käsittelee muut hallituksen puheenjohtajan tai toimitusjohtajan esille tuomat strategiset ja operatiiviset asiat.


3.2 Hallituksen valinta ja kokoonpano

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet valitaan toimintavuodeksi, joka alkaa siitä varsinaisesta yhtiökokouksesta, jossa heidät valitaan ja joka päättyy seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenet voidaan valita ja erottaa vain yhtiökokouksen päätöksellä.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia Yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen on arvioitava jäsentensä riippumattomuus ja ilmoitettava Suosituksen ohjaamalla tavalla, ketkä heistä on katsottu riippumattomiksi. Hallituksen jäsenten olleessaan tekemisissä Yhtiön kanssa muussa kuin hallituksen jäsenen asemassa edellytetään aina toimivan kuten Yhtiön ulkopuolinen vastaavassa tilanteessa toimisi. Jokaisen hallituksen jäsenen tulee itse ilmoittaa esteellisyydestään käsiteltävän asian suhteen heti esteellisyyden perustavan seikan ilmetessä.

Yhtiölle ja osakkeenomistajille on eduksi se, että valituilla hallituksen jäsenillä on kokemusta eri alueilta, kuten Yhtiön toimiala, toimialaan liittyvät teknologiat, liikkeenjohto ja kansainvälinen liiketoiminta.

Hallituksen palkkiot päättää varsinainen yhtiökokous. Yhtiön politiikkana on, että Yhtiön palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita.


3.3 Hallituksen kokoukset ja päätöksenteko

Hallitus kokoontuu säännönmukaisesti keskimäärin kymmenen kertaa toimikauden aikana. Lisäkokouksia voidaan pitää tarvittaessa myös puhelinkokouksina.

Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen kokouksiin luonnoksen esityslistaksi, jonka hän toimittaa hallituksen puheenjohtajalle. Tämän jälkeen hallituksen puheenjohtaja yhdessä toimitusjohtajan kanssa tekee lopullisen esityslistan.

Materiaali hallituksen kokouksiin toimitetaan hallituksen jäsenille etukäteen siten, että hallituksen jäsenillä on riittävästi aikaa perehtyä siihen.

Toimitusjohtaja ja talousjohtaja hallituksen sihteerinä osallistuvat säännöllisesti hallituksen kokouksiin. Hallitus voi oman harkintansa mukaan kokoontua myös ilman heitä.

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet hallituksen jäsenistä on kokouksessa läsnä. Edellytyksenä on lisäksi, että joko hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja on läsnä kokouksessa. Päätökset tehdään yksinkertaisella enemmistöllä. Mikäli äänet menevät tasan, on puheenjohtajan ääni ratkaiseva.

Hallituksen puheenjohtaja vastaa, että hallituksen kokouksista pidetään pöytäkirjaa.


3.4 Hallituksen valiokunnat

Hallitus on päättänyt, että Yhtiöllä ei ole erillistä tarkastusvaliokuntaa, vaan hallitus huolehtii sen tehtävistä. Tässä ominaisuudessa hallitus tapaa ulkoisen tilintarkastajan vähintään kerran vuodessa ilman yhtiön palveluksessa olevan johdon läsnäoloa. Hallituksen tehtäviin tarkastusvaliokunnan ominaisuudessa kuuluu mm. Yhtiön tilinpäätöksen ja osavuosikatsausten läpikäyminen, sisäisen valvontajärjestelmän seuranta sekä sisäinen ja ulkoinen tarkastus.

Hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain merkittävien asioiden valmisteluun työvaliokunnan, jossa on puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja yksi hallituksen jäsen.

Hallitus valitsee vuosittain nimitysvaliokunnan, jonka tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle esitys hallituksen jäsenistä. Nimitysvaliokunnan jäsenet ovat hallituksen jäseniä tai edustavat merkittäviä osakkeenomistajia.

Hallitus voi lisäksi perustaa tarpeen mukaan erillisiä valiokuntia.


4 TOIMITUSJOHTAJA

Hallitus nimittää toimitusjohtajan, joka vastaa Rauten liiketoiminnan johtamisesta osakeyhtiölain sekä hallituksen päätösten ja ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle liiketoimintaympäristöstä, kuten asiakkaista, kilpailu- ja markkinatilanteesta sekä Rauten taloudellisesta asemasta ja muista merkittävistä kysymyksistä. Toimitusjohtajan tehtävänä on huolehtia, että kirjanpito on lain mukainen ja että Yhtiön varainhoito on luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtaja toimii lisäksi Rauten johtoryhmän puheenjohtajana ja tytäryhtiöiden hallitusten puheenjohtajana, ellei hallitus yksittäisissä tapauksissa toisin päätä.


5 JOHTORYHMÄ

5.1 Johtoryhmän tehtävät

Johtoryhmä valmistelee Yhtiön strategian ja vastaa sen täytäntöönpanosta. Johtoryhmän jäsenet ovat vastuussa Yhtiön päivittäisestä johtamisesta omilla vastuualueillaan.


5.2 Johtoryhmän kokoonpano

Johtoryhmä koostuu toimitusjohtajasta ja muuttuvasta määrästä jäseniä, joiden nimityksestä päättää hallitus. Toimitusjohtaja toimii johtoryhmän puheenjohtajana.

Tavoitteena on saavuttaa käsiteltävissä asioissa johtoryhmän yksimielinen mielipide. Johtoryhmän päätökset vahvistaa toimitusjohtaja tai hallitus.


6 HALLITUKSEN JA TOIMITUSJOHTAJAN TOIMINNAN ARVIOINTI

Hallitus arvioi vuosittain toimitusjohtajan toimintaa erillisellä hallituksen hyväksymällä arviointilomakkeella. Lisäksi hallitus suorittaa arvioinnin omasta toiminnastaan kokonaisuutena vuosittain.


7 PALKKIOJÄRJESTELMÄT

Yhtiön palkkiojärjestelmä jakaantuu kolmeen osaan, joita ovat peruspalkka, tulokseen ja toimintaan liittyvä bonusjärjestelmä ja pitkäaikainen kannustusohjelma. Työntekijän asemasta riippuen sovelletaan edellä mainittujen osien erilaisia muunnelmia. Yksittäisen
työntekijän palkkion hyväksyy aina kyseisen työntekijän esimiehen esimies. Niiden toimitusjohtajan välittömien alaisten, jotka eivät ole johtoryhmän jäseniä, palkkiot hyväksyy hallituksen puheenjohtaja.

Työntekijä toimiessaan Raute-konserniin kuuluvien tytäryhtiöiden hallituksen jäsenenä ei ole oikeutettu erilliseen palkkioon tästä tehtävästä.

Hallitus valmistelee ja päättää toimitusjohtajan vuosipalkkion määrän ja hyväksyy johtoryhmän jäsenten palkkioiden määrän toimitusjohtajan esityksen pohjalta.


8 SISÄINEN VALVONTA, RISKIENHALLINTA JA SISÄINEN TARKASTUS

Hallitus ja toimitusjohtaja määrittelevät Yhtiön operatiivista toimintaa ohjaavat politiikat. Osana sisäistä valvontaa Yhtiön johtoryhmä vastaa kyseisten toimintapolitiikkojen noudattamisesta.

Yhtiön kansainvälisen liiketoiminnan olennaisimmat riskit ovat rahoitus-, tuotevastuu- ja sopimusriskit. Yhtiöllä on hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka.

Yhtiöllä ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Tämä huomioidaan tilintarkastusta ja laatujärjestelmien mukaisia auditointeja suunniteltaessa. Hallitus hyväksyy vuosittaisen ulkoisen ja sisäisen tarkastusohjelman.


9 TILINTARKASTUS

Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiölle on valittava kaksi varsinaista tilintarkastajaa ja heille varamiehet. Yhtiökokous on kuitenkin käyttänyt sille lain mukaan kuuluvaa oikeutta valita kahden varatilintarkastajan sijasta tilintarkastusyhteisön. Yhtiön hallitus harkintansa mukaan hankkii säännöllisin väliajoin tarjouksia eri tilintarkastusyhteisöiltä Raute-konsernin tilintarkastuksen suorittamisesta. Hallitus seuraa tilintarkastussuunnitelman sisältöä ja suunnitelman toteutumista.


10 SISÄPIIRIASIAT

Yhtiö noudattaa Rahoitustarkastuksen antaman standardin 5.3 ja OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n antamia sisäpiiriohjeita. Lisäksi Yhtiössä on käytössä hallituksen vahvistama sisäpiiriohjeistus. Ilmoitusvelvollisiin sisäpiiriläisiin kuuluvat hallitus, toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen, tilintarkastajat ja varatilintarkastaja sekä konsernin johtoryhmän jäsenet. Pysyvään yrityskohtaiseen sisäpiiriin kuuluvat ne konsernin palveluksessa olevat henkilöt sekä muun sopimuksen perusteella yhtiölle työskentelevät henkilöt, jotka asemansa tai tehtäviensä puolesta säännöllisesti käsittelevät osakkeen arvoon vaikuttavaa julkaisematonta tietoa. Edellä mainittujen lisäksi Yhtiössä pidetään yllä hankerekisteriä, johon hankekohtaiset sisäpiiriläiset merkitään. Sisäpiirivastaavana Yhtiössä toimii Yhtiön talousjohtaja.


Päivitetty 12.2.2013